Tipps für die Nachgründungsphase (GenoStarter)

In den ersten Monaten nach der Gründung Ihrer Genossenschaft sind Sie als verantwortliche Vorstände und Aufsichtsräte mit vielen Fragen konfrontiert: Wo müssen wir die Genossenschaft überall anmelden? Was müssen wir beachten, wenn wir Mitarbeiter einstellen möchten? Wie funktioniert die Mitgliederverwaltung? Welche Steuern müssen wir bezahlen? Wie und wie oft müssen Versammlungen und Gremiensitzungen einberufen werden?

Bei der Beantwortung dieser und aller weiteren Fragen stehen Ihnen die Ansprechpartner Ihres Genossenschaftsverbands gern mit Rat und Tat zur Seite. Darüber hinaus haben wir die Antworten auf die häufigsten Fragen, die sich nach der Gründung stellen, hier für Sie in unserem "GenoStarter" zusammengestellt.

Zu vielen Antworten stellen wir Ihnen außerdem gern Muster-Materialien zur Verfügung. Diese erhalten Sie entgeltfrei von Ihrem Anprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.

Organe

a.    Vorstand

i.    Wie viele Personen sind im Vorstand?
Der Vorstand einer Genossenschaft besteht aus mindestens zwei Personen. In der Satzung können Sie auch eine höhere Personenzahl festlegen. Bei Genossenschaften mit bis zu 20 Mitgliedern kann die Satzung bestimmen, dass eine Person als Vorstand ausreicht. Hat die Genossenschaft vorübergehend keinen Vorstand („Führungslosigkeit“), wird sie durch den Aufsichtsrat vertreten. Der Vorstand kann einen Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher bestimmen. In der Satzung kann auch festgelegt werden, dass der Aufsichtsrat einen Vorstandsvorsitzenden benennt. Dieser hat keine umfassendere Entscheidungsgewalt als die anderen Vorstandsmitglieder. Er organisiert und leitet jedoch die Vorstandssitzungen und repräsentiert Ihre Genossenschaft nach außen und innen.

 

ii.     Welche Rechte und Pflichten haben Vorstandsmitglieder?
Der Vorstand ist das Leitungsorgan einer Genossenschaft. Er wird von der Generalversammlung gewählt und abberufen, sofern Sie in der Satzung keine anderslautenden Regelungen getroffen haben. Der Vorstand ist gesetzlicher Vertreter der Genossenschaft nach innen und nach außen. Er leitet die Genossenschaft in eigener Verantwortung. Er ist für die Organisation der Genossenschaft und die gesamte Geschäftspolitik verantwortlich. Er führt die Geschäfte der Genossenschaft gemäß der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Genossenschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers anzuwenden.

Die Vorstandsmitglieder sind nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Genossenschaft befugt. Die Satzung kann aber auch bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Genossenschaft befugt sind.

Wichtige Hinweise auf die Rechte und Pflichten des Vorstands sind in der Satzung bzw. der Geschäftsordnung enthalten. Die Geschäftsordnung legt der Vorstand selbst (ggf. in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat) fest.

Für eine Muster-Geschäftsordnung für den Vorstand wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.
 

iii.     Wie werden Vorstandsmitglieder von Genossenschaften vergütet?
Zu unterscheiden sind hauptamtliche, nebenamtliche und ehrenamtliche Vorstandsmitglieder. Hauptamtliche Vorstände sind ausschließlich für die Genossenschaft und grundsätzlich gegen Entgelt tätig. Dieses kann in einem festen Gehalt oder in einem Anteil am Jahresgewinn bestehen. Nebenamtliche Vorstandsmitglieder üben einen anderen Hauptberuf aus und arbeiten nur zeitweise für die Genossenschaft. Sie erhalten ebenfalls ein Entgelt für ihre Arbeit. Die Vorstandsbezüge werden grundsätzlich vom Aufsichtsrat festgelegt und sollten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Genossenschaft stehen. Ehrenamtliche Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich kein Entgelt, sondern in der Regel eine Aufwandsentschädigung als Ersatz für die anfallenden Ausgaben (z.B. Fahrtkosten). Für die Festsetzung der Aufwandsentschädigung ist der Vorstand selbst zuständig.

 

iv.    Ist es zulässig neben der Vorstandstätigkeit in einer Genossenschaft noch eine freiberufliche oder selbstständige Tätigkeit auszuüben?
Sie können als Vorstand einer Genossenschaft zusätzlich auch einer freiberuflichen oder selbstständigen Tätigkeit nachgehen, solange die ordnungsgemäße Ausübung Ihrer Vorstandstätigkeit dadurch nicht beeinträchtigt wird. Eine Beeinträchtigung läge z.B. dann vor, wenn aufgrund Ihrer weiteren Tätigkeit nicht ausreichend Zeit für die Ausübung des Vorstandsamtes bliebe oder wenn diese eine Konkurrenztätigkeit zur Geschäftstätigkeit der Genossenschaft darstellen würde.
Für einige Berufsgruppen (z.B. Rechtsanwälte, Steuerberater oder auch Bankvorstände) gelten zudem Einschränkungen bezüglich der Ausübung von Zweitberufen und der Übernahme von (weiteren) Vorstandsmandaten. Bei Rechtsanwälten entscheidet zum Beispiel die zuständige Rechtsanwaltskammer, ob die Tätigkeit mit dem Anwaltsberuf vereinbar ist. Sollten Sie Zweifel bzgl. der Zulässigkeit der Übernahme eines Vorstandsmandats in Ihrer Genossenschaft haben, wenden Sie sich an Ihre zuständige Kammer oder an die Rechtsabteilung Ihres Genossenschaftsverbands.

 

v.    Welche Haftungsregelungen gelten für Genossenschaftsvorstände?
Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind gegenüber der Genossenschaft schadensersatzpflichtig. Die Vorstandsmitglieder haften gesamtschuldnerisch, d.h. sie können auch für die Fehler anderer Vorstandskollegen haftbar gemacht werden. Eine Ressortaufteilung vermindert das Haftungsrisiko kaum. Eine vertragliche Haftungsbeschränkung ist unwirksam. Bei im Wesentlichen unentgeltlichen Vorstandsmitgliedern (neben- und ehrenamtliche Vorstandsmitglieder) wird dies bei der Beurteilung ihrer Sorgfalt berücksichtigt.

 

vi.    Was ist bei Vorstandssitzungen zu beachten?
Vorstandssitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Vorstands werden in der Satzung festgelegt. In den Sitzungen sind in regelmäßigen Zeitabständen zum Beispiel folgende Themen zu behandeln: Mitgliederbewegung, Personal-, Geschäfts- und Bestandsentwicklung Ihrer Genossenschaft, Vermögens- und Ertragslage Ihrer Genossenschaft. Wesentliche Beratungsergebnisse der Sitzungen sind ordnungsgemäß zu protokollieren.

Für ein Muster-Protokoll für Vorstandssitzungen wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.

 


b.    Aufsichtsrat

i.    Wie viele Personen sind im Aufsichtsrat?
Der Aufsichtsrat ist bei Genossenschaften mit mehr als 20 Mitgliedern einzurichten und muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Die für eine Beschlussfassung erforderliche Zahl ist in der Satzung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Bestimmung durch Vorstand oder Generalversammlung ist nicht zulässig. Hat Ihre Genossenschaft weniger als 20 Mitglieder können Sie durch Bestimmung in der Satzung auf einen Aufsichtsrat verzichten. In diesem Fall nimmt grundsätzlich die Generalversammlung die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats wahr.


ii.    Welche Rechte und Pflichten haben Aufsichtsräte?
Der Aufsichtsrat wird von der Generalversammlung gewählt und abberufen. Er hat im Interesse der Mitglieder den Vorstand zu beraten und zu beaufsichtigen. Er überwacht umfassend die Geschäftsführung durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat hat zudem den Jahresabschluss und den Lagebericht zu prüfen und der Generalversammlung vor der Feststellung des Jahresabschlusses über das Prüfungsergebnis zu berichten. Der Aufsichtsrat vertritt die Genossenschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gerichtlich und außergerichtlich. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollten über ausreichende rechtliche und wirtschaftliche Kenntnisse für ihre Aufgaben verfügen. Die einzelnen Aufgaben des Aufsichtsrates ergeben sich aus den §§ 38 - 40 GenG, aus der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Für eine Muster-Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.

 

iii.    Wie werden Aufsichtsräte von Genossenschaften vergütet?
Ob die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für ihre Tätigkeit erhalten, können Sie in der Satzung oder durch Beschluss der Generalversammlung festlegen. Der Vorstand kann nicht eigenmächtig eine Vergütung mit den Aufsichtsratsmitgliedern vereinbaren. Liegt keine anderslautende Satzungsregelung oder ein Beschluss der Generalversammlung vor, erfolgt die Aufsichtsratstätigkeit unentgeltlich. Die Vergütung für den Aufsichtsrat darf grundsätzlich nie nach dem Geschäftsergebnis bemessen werden.

 

iv.    Welche Haftungsregelungen gelten für Aufsichtsräte?
Aufsichtsratsmitglieder haften gegenüber der Genossenschaft (ebenso wie Vorstände) persönlich und gesamtschuldnerisch, wenn sie durch rechtswidriges, schuldhaftes Verhalten die Genossenschaft schädigen.

 

v.    Was ist bei Aufsichtsratssitzungen zu beachten?
Die Sitzungen des Aufsichtsrates haben in regelmäßigen Abständen stattzufinden. Sie werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen und geleitet. Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats werden in der Satzung festgelegt. Wesentliche Beratungsergebnisse sind ordnungsgemäß zu protokollieren.

Für ein Muster-Protokoll für Aufsichtsratssitzungen wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.

 

c.    Generalversammlung

i.    Welche Rechte und Pflichten hat die Generalversammlung?
Die Generalversammlung ist das Organ, in dem die Mitglieder gemeinsam über die grundsätzlichen Angelegenheiten Ihrer Genossenschaft entscheiden. Nach dem Gesetz ist ausschließlich die Generalversammlung zuständig für:

  • Satzung und alle Satzungsänderungen,
  • Wahl des Vorstandes, soweit diese nicht durch die Satzung einem anderen Organ zugewiesen ist, z.B. dem Aufsichtsrat ,
  • Amtsenthebung des Vorstandes,
  • Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates (es sei denn, bei einer kleinen Genossenschaft muss kein Aufsichtsrat gewählt werden),
  • Feststellung des Jahresabschlusses,
  • Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages,
  • Entlastung der Mitglieder des Vorstandes (und des Aufsichtsrates, sofern vorhanden),
  • Festsetzung der Kreditbeschränkungen,
  • Beschluss über die Verlesung des Prüfungsberichtes,
  • Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften,
  • Auflösung der Genossenschaft.

Bei Genossenschaften mit weniger als 20 Mitgliedern kann die Satzung ein Weisungsrecht der Generalversammlung gegenüber dem Vorstand einräumen.

 

ii.    Was ist bei der Vorbereitung und Durchführung von Generalversammlungen zu beachten?
Zur Generalversammlung sind alle Mitglieder der Genossenschaft einzuladen. Aus Gründen der Rechtssicherheit sollte hierüber ein entsprechender Nachweis geführt werden. Die Generalversammlung wird in der Regel durch den Vorstand einberufen. In Ausnahmefällen kann auch ein in der Satzung festgelegter Teil der Mitglieder, der Aufsichtsrat oder auch der Prüfungsverband eine Generalversammlung einberufen.

Die Generalversammlung wird entsprechend der Satzungsregelungen einberufen. Dies geschieht i. d. R. durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Mitglieder als Brief, Drucksache oder E-Mail.
Die Generalversammlung hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Für die Einberufung ist eine Frist von mindestens zwei Wochen einzuhalten, die zwischen dem Tag des Zugangs der Einladung und dem Tag der Generalversammlung liegen muss. Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitz Ihrer Genossenschaft statt.

Für die folgenden Muster-Dokumente wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband:

  • Einladung Generalversammlung
  • Antwortformular Generalversammlung
  • Präsentation Generalversammlung
  • Stimmzettel_1_Jahresabschluss
  • Stimmzettel_2_Gewinnverwendung
  • Stimmzettel_3_Entlastung_Vorstand
  • Stimmzettel_4_Entlastung_Aufsichtsrat
  • Stimmzettel_5_ blanko
  • Stimmrechtsvollmacht



iii.    Welche Tagesordnungspunkte sollte eine Generalversammlung beinhalten?
Die Tagesordnung einer ordentlichen Generalversammlung enthält mindestens die folgenden Punkte:

  1. Eröffnung und Begrüßung
  2. Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr und Vorlage des Jahresabschlusses
  3. Bericht des Aufsichtsrates über seine Tätigkeit (sofern Aufsichtsrat vorhanden)
  4. Bericht über das Ergebnis der gesetzlichen Prüfung und Erklärung des Aufsichtsrates hierzu
  5. Beratung über den Prüfungsbericht
  6. Feststellung des Jahresabschlusses
  7. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
  8. Entlastung

a)    der Mitglieder des Vorstandes

b)    der Mitglieder des Aufsichtsrates (sofern Aufsichtsrat vorhanden)

  1. Wahlen zum Vorstand und ggf. Aufsichtsrat
  2. Verschiedenes


Die rechtzeitige Ankündigung von Tagesordnungspunkten soll den Mitgliedern die Möglichkeit geben, sich ausreichend auf die Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Über Tagesordnungspunkte, die nicht so rechtzeitig angekündigt worden sind, dass mindestens eine Woche zwischen dem Zugang der Ankündigung und dem Tag der Generalversammlung liegen, können keine Beschlüsse gefasst werden.

Für eine Muster-Tagesordnung für Generalversammlungen wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.

 

iv.    Welche Rechte haben die Mitglieder in der Generalversammlung?
Die Mitglieder haben in der Generalversammlung folgende Rechte:

  • Rederecht zur Meinungsbildung in der Generalversammlung,
  • Antrags- und Vorschlagsrecht bei Wahlen,
  • Auskunftsrecht, soweit die Auskunft rechtlich und satzungsgemäß zulässig ist,
  • Stimmrecht.

In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme. Mitglieder oder ihre gesetzlichen Vertreter können Stimmvollmacht erteilen. Die Generalversammlung wird i. d. R. von der in der Satzung genannten Person geleitet.

Beschlüsse der Generalversammlung erfolgen grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Genossenschaftsgesetz oder die Satzung Ihrer Genossenschaft eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Das Genossenschaftsgesetz schreibt eine Mehrheit von drei Vierteln (qualifizierte Mehrheit) in folgenden Fällen vor:

  • Änderung der Satzung,
  • Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes (und des Aufsichtsrates, sofern vorhanden),
  • Ausschluss von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Genossenschaft,
  • Austritt aus genossenschaftlichen Verbänden,
  • Verschmelzung der Genossenschaft,
  • Auflösung der Genossenschaft,
  • Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung.


Gemäß Satzung erfolgen Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung in der Regel durch Handzeichen. Sie müssen nur dann geheim (mit Stimmzettel) durchgeführt werden, wenn der Vorstand, der Aufsichtsrat oder der in der Satzung festgelegte Anteil der bei einer Beschlussfassung darüber gültig abgegebenen Stimmen dies explizit verlangt. Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die abgegebenen Stimmen gezählt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt.

 

v.    Was sollte das Protokoll einer Generalversammlung beinhalten?
Die Niederschrift über die Generalversammlung ist ein Nachweis für den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung, die gefassten Beschlüsse und die durchgeführten Wahlen, zum Beispiel gegenüber dem Registergericht oder den Mitgliedern.

Das Protokoll muss gemäß Satzung spätestens innerhalb von zwei Wochen vorliegen und u. a. folgende Punkte enthalten:

  • Ort und Tag der Versammlung
  • Name des Versammlungsleiters
  • Art und Ergebnis der Abstimmungen
  • ggf. zum Protokoll erklärte Widersprüche


Das Protokoll ist vom

  • Versammlungsleiter
  • dem Schriftführer und
  • mindestens einem anwesenden Vorstandsmitglied

zu unterschreiben.


Für ein Muster-Protokoll für Generalversammlungen wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Ihrem Genossenschaftsverband.